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公司注销后,公司遗留债权如何处理

一般来说,股东在公司注销后,发现公司对外尚有债权或其他财产权益的,可以自己的名义依法提起诉讼,主张权利。主张权利后,所实现的债权由股东按出资比例分配。

  问题的提出

  公司经过解散、清算、注销登记三项程序后即被注销,公司的法人资格和各种权利义务就归于消灭。由于法人资格的丧失,注销后的公司就丧失了民事主体的地位,也失去了以公司名义行使各种权利的资格和能力。公司法对清算完毕后遗留的债权如何处理法律没有明确规定,在司法实践中股东在公司注销后,发现公司对外尚有债权或其他财产权益的,应如何进行处理呢?

  一般来说,股东在公司注销后,发现公司对外尚有债权或其他财产权益的,可以自己的名义依法提起诉讼,主张权利。主张权利后,所实现的债权由股东按出资比例分配。

  相关判决

  相关判决:

  (2011)郑民四终字第372号:本院认为:龙泰公司通过正源公司竞拍的长城公司对文峰日化厂的债权,由于长城公司委托拍卖的其对文峰日化厂的债权存在瑕疵,致使龙泰公司竞拍的长城公司对文峰日化厂的债权根本无法实现。长城公司应返还龙泰公司所支付的债权转让款并赔偿龙泰公司因此受到的损失。正源公司作为拍卖人,对长城公司委托拍卖的债权存在瑕疵未尽到审查义务,正源公司亦有过错,应承担相应过错责任。现因龙泰公司已被注销,罗小川作为龙泰公司原股东有权对该公司遗留债权主张权利,罗小川主张权利实现债权后,有义务通知其他股东,按公司原出资比例分配所实现的债权。

  (2009)杭西商初字第2783号:公司遗留债权涉及内外两层法律关系:在对外关系上,遗留债权表现为公司剩余资产所有权,归全体股东所有;在对内关系上,遗留债权表现为公司剩余资产分配权,股东按照出资比例确定分配份额。

  (2011)浦民一(民)初字第26354号

  相关地方性解释

  《北京市高院关于公司注销后,公司原股东是否可向债务人主张原公司遗留债权的答复》

  北京市第二中级人民法院:

  你院《关于李岩欣等诉金华龙经贸公司经营合同案件的请示》收悉。经研究,现就请示中涉及的问题答复如下:

  在公司被登记注销、公司法人资格终止后,公司原股东可以对清算中未处理的债权主张权利。理由如下:

  1、公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的。股东将自己的财产以投资方式交付公司后,就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权,而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体,但因存在投资关系,股东对公司经营成果享有收益权利,并对公司解散负有清算责任。在公司注销登记后对尚未处理的债权,公司股东根据民法权利承继原则,全体股东成为权利主体。虽然公司注销后,其法人人格已经消灭,但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。

  2、根据我院《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》第24条的规定“企业被注销登记时,清算主体或第三人在工商管理部门承诺企业注销登记后遗留的债权债务由其负责的,债权人可以作出承诺的清算主体或第三人为被告,要求其承担清算责任。”这也就是说,在公司注销后,仍有未处理的债务存在的情况下,清算主体或有利害关系的第三人应承担清算责任。根据权利义务对等原则,在公司注销后存在未处理债权的情况下,清算主体也应可以自己的名义作为原告提起诉讼。

  3、我院《关于企业下落不明、歇业、撤销、被吊销营业执照、注销后诉讼主体及民事责任承担若干问题的处理意见(试行)》第26条的规定“被注销登记的企业为债权人的,如有权利义务承受人,可应其申请直接变更其为诉讼主体;无权利义务承受人或权利义务承受人表示不参力口诉讼的,终结诉讼。”对本案的处理亦有指导意义。

  在本案中,李岩欣、陶雅平作为被注销企业欣天泰公司的原股东及清算义务人,在欣天泰公司被注销后对遗留在金华龙公司的权益应享有诉权,其作为原告享有要求金华龙公司返还欣天泰公司与其合作期间的收益的请求权。于胜利作为被注销企业欣天泰公司原股东天拓公司的权益受让人,并非欣天泰公司的股东,就此项债权而言,其享有的仅是原股东的债权人地位。本案的债权人应当具备欣天泰公司原股东身份,据此身份向金华龙公司主张与其股东身份相关的特定债权,所以于胜利不是本案的适格原告。其应在李岩欣、陶雅平向金华龙公司主张原欣天泰公司的全部债权获得清偿后,从中分得原股东天拓公司应得的份额,应当另诉主张。

  另,本案争诉之债权项下的财产是否属于修订前公司法第一百九十五条第三款规定的清偿后的剩余财产,需审理清算期间债权登记及公司债权人债权清偿的事实方能确定,均非本案审理事项,在本案中不必涉及。

  此复。

  二OO七年三月

  上海市高级人民法院关于印发《关于公司被依法注销后其享有的财产权益应如何处理的若干问题的解答》的通知

  (沪高法民二[2006]6号)

  一、公司办理注销登记后,股东发现公司在清算中遗漏债权或其他财产权益,股东能否对相关债务人或义务人主张权利?根据《中华人民共和国公司法》相关规定,公司解散后,股东应当对公司进行清算,清算完毕并办理注销登记后,公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产,由股东依法进行分配后归股东所有,因此,股东在公司注销后,发现公司对外尚有债权或其他财产权益的,可以自己的名义依法提起诉讼,主张权利。

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